发文单位:国务院

发文标题:国务院关于促进企业兼并重组的意见

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发文单位:工业和信息化部

文  号:国发〔2010〕27号

发文单位:国务院

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文  号:工信部电子[2014]591号

发布日期:2010-8-28

文号:国发〔2010〕27号

十二部门认领任务

发布日期:2014-12-30

执行日期:2010-8-28

发布日期:2010-8-28

《意见》详细列出了促进企业兼并重组的任务分工情况,税收、金融、土地等多项扶持政策被分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门。

生效日期:2014-12-30

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

执行日期:2010-8-28

央行、银监会牵头负责鼓励商业银行开展并购贷款业务,扩大贷款规模;鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信;通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购等工作任务。

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团工业和信息化主管部门:

  为深入贯彻落实科学发展观,切实加快经济发展方式转变和结构调整,提高发展质量和效益,现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见:

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

商务部牵头负责发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用,指导和帮助企业制定境外并购风险防范;对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组,依法进行经营者集中审查等工作任务。

光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业,也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。光伏企业通过兼并重组做优做强,是光伏产业加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的重要途径,对加快光伏产业结构调整和转型升级、推动产业持续健康发展具有重要意义。为贯彻落实党中央和国务院的决策部署,根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》(国发[2013]24号,以下简称国发24号文)要求,按照《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[国务院关于促进企业兼并重组的意见,工业和信息化部关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见。2014]14号,以下简称国发14号文)有关精神,为进一步优化光伏企业兼并重组的市场环境,现提出以下意见:

  一、充分认识企业兼并重组的重要意义

  为深入贯彻落实科学发展观,切实加快经济发展方式转变和结构调整,提高发展质量和效益,现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见:

工信部领衔清理取消阻碍企业兼并重组的规定;放宽民营资本的市场准入;承担建立企业兼并重组工作部际协调机制;深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题,加强风险评估,制定相应的应对预案等工作任务。

一、指导思想、基本原则和目标

  近年来,各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合,兼并重组步伐加快,产业组织结构不断优化,取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下,必须切实推进企业兼并重组,深化企业改革,促进产业结构优化升级,加快转变发展方式,提高发展质量和效益,增强抵御国际市场风险能力,实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观,保持经济平稳较快发展的重要任务,进一步统一思想,正确处理局部与整体、当前与长远的关系,切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

  一、充分认识企业兼并重组的重要意义

国土部则主要承担完善土地使用优惠政策的任务。《意见》指出,重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地,经省级以上人民政府国土资源部门批准,可以国家作价出资方式处置。

(一)指导思想

  二、主要目标和基本原则

  近年来,各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合,兼并重组步伐加快,产业组织结构不断优化,取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下,必须切实推进企业兼并重组,深化企业改革,促进产业结构优化升级,加快转变发展方式,提高发展质量和效益,增强抵御国际市场风险能力,实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观,保持经济平稳较快发展的重要任务,进一步统一思想,正确处理局部与整体、当前与长远的关系,切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

财政部要完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策;在中央国有资本经营预算中设立专项资金,支持中央企业兼并重组;研究债务重组政策措施,支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。

以邓小平理论和“三个代表”重要思想、科学发展观为指导,深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神,落实国发24号文关于加快推动光伏企业兼并重组工作的部署,利用全球产业调整机遇,采取综合政策措施,优化光伏企业兼并重组市场环境,引导我国光伏产业加快转型升级,促进光伏产业持续健康发展。

  (一)主要目标。

  二、主要目标和基本原则

人保部要制订完善相关政策措施,继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员;落实积极的就业政策,促进下岗失业人员再就业。

(二)基本原则

  通过促进企业兼并重组,深化体制机制改革,完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整,健全国有资本有进有退的合理流动机制,鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组,促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制,完善公司治理结构,建立现代企业制度,加强和改善内部管理,加强技术改造,推进技术进步和自主创新,淘汰落后产能,压缩过剩产能,促进节能减排,提高市场竞争力。

  (一)主要目标。

资本市场大有可为

——市场运作,政策引导。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,坚持市场化方式运作实施,并通过相关政策措施的有效引导,推动完善光伏企业兼并重组服务管理体系,营造有利于兼并重组工作的政策与市场环境。

  进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。

  通过促进企业兼并重组,深化体制机制改革,完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整,健全国有资本有进有退的合理流动机制,鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组,促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制,完善公司治理结构,建立现代企业制度,加强和改善内部管理,加强技术改造,推进技术进步和自主创新,淘汰落后产能,压缩过剩产能,促进节能减排,提高市场竞争力。

无论从国务院发文强调发挥资本市场推动企业重组的作用,还是从证监会近期的表态及行动来看,上市公司的并购重组仍将是资本市场最为诱人的话题。

——规范发展,扶优扶强。强化政策规划导向,结合《光伏制造行业规范条件》等的实施,坚持扶优扶强,推动土地、金融等资源向优势企业集中,支持企业通过兼并重组做优做强。

  (二)基本原则。

  进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。

近十多年来,资本市场上有近400多家上市公司通过并购重组改善了基本面,提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力,一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市等目的。2008年和2009年,上市公司并购重组交易额达到6965亿元,加快了资源向优势企业集中,促进了产业结构升级。

——企业为主,多方支持。充分发挥光伏企业在兼并重组工作中的主体作用,尊重企业意愿,引导企业自愿、自主开展或参与兼并重组。政府有关部门、科研机构、行业组织、金融及证券机构等通过各种途径予以配合和支持。

  1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿,充分调动企业积极性,通过完善相关行业规划和政策措施,引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。

  (二)基本原则。

“但目前来看,资本市场并购重组活动仍有许多环节需要改善。其中,完善市场化制度安排、打击内幕交易、创新并购重组手段方式无疑是最为迫切的任务。”分析人士称。

——统筹协调,综合施策。政府有关部门加强沟通协作,完善产业、投资、财税、金融、商务等政策体系,妥善解决企业兼并重组中资产债务处理、职工安置及相关税收管理等问题,推动兼并重组工作高效、有序、平稳开展。

  2.坚持市场化运作。遵循市场经济规则,充分发挥市场机制的基础性作用,规范行政行为,由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组,防止“拉郎配”。

  1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿,充分调动企业积极性,通过完善相关行业规划和政策措施,引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。

在《意见》中,由证监会或主导或参与的任务共有八项。比如:进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段;积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资新模式,完善股权投资退出机制;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为兼并重组融资;督促企业规范操作程序,加强信息披露,有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为,防止恶意收购,防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务,防止国有资产流失。这些政策条条切中要害。

(三)工作目标

  3.促进市场有效竞争。统筹协调,分类指导,促进提高产业集中度,促进大中小企业协调发展,促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰,形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。

  2.坚持市场化运作。遵循市场经济规则,充分发挥市场机制的基础性作用,规范行政行为,由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组,防止“拉郎配”。

“市场化的制度安排将是证监会兼并重组制度安排的重中之重,监管层也有可能开通绿色审批通道来加快并购重组的审批效率,也会通过金融创新工具的陆续推出加快并购重组手段方式的创新进程。”有关人士表示,“此外,并购重组成本偏高,重组过程往往伴随着众多二级市场内幕交易行为,中介机构执业水平也都是接下来监管层重点关注和改进的方向。”

立足产业发展特点和现状,以提升行业集中度、培育优势骨干企业、增强产业核心竞争力、优化产业区域布局为总体目标。到2017年底,形成一批具有较强国际竞争力的骨干光伏企业,前5家多晶硅企业产量占全国80%以上,前10家电池组件企业产量占全国70%以上,形成多家具有全球视野和领先实力的光伏发电集成开发及应用企业。

  4.维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度,妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题,依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益,促进企业、社会的和谐稳定。

  3.促进市场有效竞争。统筹协调,分类指导,促进提高产业集中度,促进大中小企业协调发展,促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰,形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。

制度障碍有望消除

二、加强国家光伏产业政策引导

  三、消除企业兼并重组的制度障碍

  4.维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度,妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题,依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益,促进企业、社会的和谐稳定。

《意见》明确提出要消除企业兼并重组的制度障碍。分析人士指出,清理限制跨地区兼并重组的规定、理顺地区间利益分配关系等措施,有望引发企业跨区域重组的高潮。

(一)鼓励骨干光伏企业实施兼并重组。严格实施《光伏制造行业规范条件》,规范光伏行业发展秩序,提高产业发展水平,引导落后产能逐步退出。鼓励符合规范条件的骨干光伏企业充分发挥资金、技术、品牌等优势,对运营状况欠佳但有一定技术实力的光伏企业实施兼并重组。支持骨干光伏企业开展跨国并购,在全球范围内优化资源配置,提高国际化经营能力和水平。

  (一)清理限制跨地区兼并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场分割和地区封锁,要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定,尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。

  三、消除企业兼并重组的制度障碍

《意见》还明确,放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域,并放宽在股权比例等方面的限制;加快垄断行业改革,鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域,支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

(二)引导上下游企业加强合作。鼓励光伏产业链上下游企业通过战略联盟、签订长单、技术合作、互相参股等方式,确立长期稳定的合作关系,完善产业链结构,重点推动多晶硅企业和电池及组件企业、上游制造企业和下游发电企业等建立深度合作关系。支持运营状况良好、技术实力领先的骨干光伏企业对上下游环节企业实施兼并重组,完善产业链结构,提高全产业链盈利能力。鼓励电力、化工等关联行业骨干企业与光伏企业实施兼并重组。

  (二)理顺地区间利益分配关系。在不违背国家有关政策规定的前提下,地区间可根据企业资产规模和盈利能力,签订企业兼并重组后的财税利益分成协议,妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题,实现企业兼并重组成果共享。

  (一)清理限制跨地区兼并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场分割和地区封锁,要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定,尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。

据调查,在股改之后的兼并重组热潮中,民营资本积极参与,收购主体出现多元化。但一些兼并重组的行政干预、地方保护色彩较浓,对民营资本有意无意地形成了挤压,导致民营资本成功实施重大资产并购重组的数量较少,民企参与重组的意愿不高。全国工商联并购公会会长王巍认为,如果民营资本不能进入并购重组的核心,必将损害市场的效率,降低资源配置效率。

三、完善光伏企业兼并重组体制机制

  (三)放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域,并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革,鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域,支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

  (二)理顺地区间利益分配关系。在不违背国家有关政策规定的前提下,地区间可根据企业资产规模和盈利能力,签订企业兼并重组后的财税利益分成协议,妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题,实现企业兼并重组成果共享。

分析人士称,《意见》的出台有望改善这一现象。煤炭、石油、金融、通讯等许多领域都将向民营资本开放,兼并重组正是民营资本介入这些领域的最有效手段。

(一)消除兼并重组制度性障碍。清理市场分割、地区封锁等限制,建立统一的光伏市场体系。完善市场运行机制,充分发挥市场对于资源配置的决定性作用,营造有利于光伏企业兼并重组的市场环境。进一步减少光伏企业跨所有制兼并重组障碍,鼓励国有企业、民营企业、外资企业等通过并购、参股等多种方式相互开展兼并重组。支持光伏企业以资本、技术、品牌为基础开展联合技术攻关、建立区域性业务合作关系或组成战略合作联盟等。

  四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持

  (三)放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域,并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革,鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域,支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

6日公布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确了各部门和地方政府任务分工,税收、金融、土地等多项扶持政策被分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门以及各地方政府。其中,证监会牵头负责进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革等工作任务。

(二)优化光伏企业兼并重组审批流程。梳理光伏企业兼并重组涉及的并购重组审核核准等审批事项,缩小审批范围,优化审批流程,提高光伏企业海外并购便利化水平。取消上市公司收购报告书事前审核,强化事后问责;取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对符合条件企业的兼并重组实行快速审核或豁免审核。光伏企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续,相关条件未有重大变化的,可按历史继承方式从简从快办理。

  (一)落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠,具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)等规定执行。

  四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持

业内人士认为,在相关工作任务明确、支持政策到位的情况下,企业兼并重组将迎来以央企为主角、民资踊跃参与,以跨地域、跨行业、跨所有制为特点的新高潮。

四、完善落实财政税收优惠政策

  (二)加强财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金,通过技改贴息、职工安置补助等方式,支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式,激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金,支持本地区企业兼并重组,财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。

  (一)落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠,具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)等规定执行。

■ 记者观察

(一)加强财政资金支持。统筹资源支持光伏企业通过兼并重组加快结构优化和转型升级。通过技术改造专项资金加大对兼并重组企业技术改造项目的支持力度,推动企业持续提高工艺技术水平及产品质量。地方政府统筹资金解决本地区光伏企业兼并重组中的突出问题。

  (三)加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务,扩大贷款规模,合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组,并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式,完善股权投资退出机制,吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。

  (二)加强财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金,通过技改贴息、职工安置补助等方式,支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式,激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金,支持本地区企业兼并重组,财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。

“偏重”行业有望多重受益

(二)落实并完善相关税收政策。贯彻落实国发14号文精神,对符合条件的光伏企业兼并重组,按照现行税收政策规定享受税收优惠政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式,转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的,不属于增值税和营业税征收范围,不应视同销售而征收增值税和营业税。落实兼并重组企业所得税特殊性税务处理政策、非货币性资产投资交易的企业所得税及企业改制重组的土地增值税等相关政策。

  (四)支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心,提高研发水平和自主创新能力,加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整,优先安排技术改造资金,对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能,切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。

  (三)加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务,扩大贷款规模,合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组,并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式,完善股权投资退出机制,吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》指出,以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作。分析人士认为,这表明重点推动的兼并重组主要在这些“偏重”的行业。实施兼并重组的优势企业将受益于行业兼并重组提速带来的市场集中度提高,获得外延式发展机会。

五、充分发挥金融和资本市场作用

  (五)充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

  (四)支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心,提高研发水平和自主创新能力,加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整,优先安排技术改造资金,对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能,切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。

在此前国务院出台的一系列行业振兴规划和有关政策中,鼓励企业兼并重组都被多次提及,各地也有不少企业兼并重组的案例出现,尤其是在钢铁、煤炭等行业。不过,此前的企业兼并重组大多有浓厚的行政色彩,在一定程度上影响了行业整合进程。

(一)加强金融信贷支持服务。加强产业、财政、金融等部门沟通协作,推动产业、财政政策和金融政策协同配合。鼓励银行业金融机构创新适合光伏企业需求特点的金融产品和服务方式,支持技术含量高、发展前景好、拥有自主知识产权的光伏企业通过兼并重组发展壮大。充分发挥国家各相关银行的引导作用,鼓励商业银行完善并购贷款制度,对兼并重组企业实行综合授信,可以收购标的的资产或股权作担保。支持商业银行完善对光伏企业兼并重组的信贷授信、管理培训等金融服务。

  (六)完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的,经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用;不符合划拨用地条件的,依法实行有偿使用,划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地,经省级以上人民政府国土资源部门批准,可以国家作价出资(入股)方式处置。

  (五)充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

分析人士表示,行政命令式的兼并重组不但会增加整合成本,而且整合的结果也很可能不尽如人意。此次《意见》提出,企业兼并重组要市场化运作,充分发挥市场机制的基础性作用,防止“拉郎配”。这将有助于加快上述行业的整合进程。

(二)拓展兼并重组融资渠道。允许符合条件的光伏企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项,不设发行数量下限,兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组,不实施全面要约收购制度。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金及产业投资基金等向光伏企业提供直接投资、委托贷款、过桥融资等多种融资服务。

  (七)妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系,落实清偿责任,确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施,支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定,积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施,继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策,促进下岗失业人员再就业,所需资金从就业专项资金中列支。

  (六)完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的,经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用;不符合划拨用地条件的,依法实行有偿使用,划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地,经省级以上人民政府国土资源部门批准,可以国家作价出资(入股)方式处置。

在兼并重组实施过程中,还伴随着各行业对落后产能的淘汰,这将显著提高产业的集中度。有消息称,新的《水泥产业发展政策》已修订完毕,到2015年,国内前10强企业的水泥产量占全国水泥总产量的比重达到35%以上,熟料产能比重达到50%以上。

六、加强综合政策及服务体系保障

  (八)深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革,建立健全规范的法人治理结构,转换企业经营机制,创新管理理念、管理机制和管理手段,加强和改善生产经营管理,促进自主创新,提高企业市场竞争力。

  (七)妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系,落实清偿责任,确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施,支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定,积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施,继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策,促进下岗失业人员再就业,所需资金从就业专项资金中列支。

市场化的兼并重组将使得行业资源配置更加优化,而实施兼并重组的优势企业可以在行业洗牌中得到更多的资源,获得外延式发展的机会。对于上市公司而言,除了利用融资优势直接参与并购重组外,还有望从母公司的整合中获益。

(一)落实和完善土地使用优惠政策。政府土地储备机构有偿收回光伏企业因兼并重组而退出的土地,按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。兼并重组涉及的划拨土地,符合《划拨用地目录》的,可继续以划拨方式使用。光伏企业兼并重组中涉及土地转让、改变用途的,城乡规划、国土管理部门等在依法依规前提下加快办理相关规划和用地手续。

betway体育手机版,  五、改进对兼并重组的管理和服务

  (八)深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革,建立健全规范的法人治理结构,转换企业经营机制,创新管理理念、管理机制和管理手段,加强和改善生产经营管理,促进自主创新,提高企业市场竞争力。

值得注意的是,《意见》还提出清理限制跨地区兼并重组的规定,尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。这将使得此前多集中于省内的煤炭、钢铁等行业整合演变成全国性跨区域的整合,而优势企业将获得更多的资源和机会。

(二)完善企业债务处理和职工安置政策。严格按照有关法律规定和政策,妥善处置企业兼并重组的债权债务关系,确保债权人的合法利益。支持资产管理公司、股权投资基金、产业投资资金等参与被兼并企业的债务处置。落实完善兼并重组职工安置政策,稳妥解决职工再就业、社会保险关系接续和转移、结算拖欠职工工资等问题。指导地方将企业兼并重组职工安置工作与保障职工权益统筹考虑,认真落实《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》(人社部发[2014]76号),对采取有效措施稳定职工队伍的企业,给予稳定岗位补贴,所需资金从失业保险基金中列支。

  (一)做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才,建立促进境内外并购活动的公共服务平台,拓宽企业兼并重组信息交流渠道,加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务,推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。

  五、改进对兼并重组的管理和服务

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(三)进一步加强公共服务体系建设。完善企业兼并重组公共信息服务平台,充分发挥行业协会等作用,加强兼并重组信息交流。加大区域发展指导,避免企业区域性过度集中和恶性竞争,避免并购竞争激烈导致收购成本过度提高。完善光伏企业兼并重组信息服务,加强相关信息披露,推动企业兼并重组信息服务专业化、规范化发展。

  (二)加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策,规范操作程序,加强信息披露,防范道德风险,确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题,加强风险评估,妥善制定相应的应对预案和措施,切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为,防止恶意收购,防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务,防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用,指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案,保护企业利益。

  (一)做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才,建立促进境内外并购活动的公共服务平台,拓宽企业兼并重组信息交流渠道,加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务,推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。

(四)建立完善兼并重组组织协调机制。充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组的作用,统筹协调有关重大事项。各部门加强沟通协作,形成合力,提高光伏企业兼并重组工作效率,推动兼并重组工作有效开展。各地区要根据本地实际情况,建立健全协调机制和服务体系,积极协调解决本地区光伏企业兼并重组重要问题,可根据本意见和本地情况制定优化光伏企业兼并重组市场环境的具体方案,促进光伏企业兼并重组工作有序开展。有关重大事项及时报送工业和信息化部。

  (三)维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法,加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理,对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组,依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定,建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度,鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组,维护国家安全。

  (二)加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策,规范操作程序,加强信息披露,防范道德风险,确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题,加强风险评估,妥善制定相应的应对预案和措施,切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为,防止恶意收购,防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务,防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用,指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案,保护企业利益。

工业和信息化部

  六、加强对企业兼并重组工作的领导

  (三)维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法,加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理,对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组,依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定,建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度,鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组,维护国家安全。

2014年12月30日

  建立健全组织协调机制,加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头,发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加,成立企业兼并重组工作协调小组,统筹协调企业兼并重组工作,研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题,细化有关政策和配套措施,落实重点产业调整和振兴规划的相关要求,协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境,指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。

  六、加强对企业兼并重组工作的领导

责任编辑:winema

  附件:促进企业兼并重组任务分工表

  建立健全组织协调机制,加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头,发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加,成立企业兼并重组工作协调小组,统筹协调企业兼并重组工作,研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题,细化有关政策和配套措施,落实重点产业调整和振兴规划的相关要求,协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境,指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。

  国务院
二○一○年八月二十八日

  附件:促进企业兼并重组任务分工表

  附件:

  国务院
二○一○年八月二十八日

促进企业兼并重组任务分工表

  附件:

序号

工 作 任 务

牵头单位

参加单位

1

清理取消阻碍企业兼并重组的规定。 工业和信息化部 各省、自治区、直辖市人民政府

2

放宽民营资本的市场准入。 

工业和信息化部 发展改革委、国土资源部、工商总局、银监会等

3

完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。 财政部  税务总局

4

鼓励商业银行开展并购贷款业务,扩大贷款规模。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。 银监会、人民银行 发展改革委、工业和信息化部、财政部

5

积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资新模式,完善股权投资退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为兼并重组融资。  证监会、发展改革委 工业和信息化部、财政部

6

在中央国有资本经营预算中设立专项资金,支持中央企业兼并重组。 财政部 国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部

7

鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式,激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金。   各省、自治区、直辖市人民政府

8

进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。  证监会 发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会

9

完善土地使用优惠政策。 国土资源部 财政部

10 

加大对兼并重组企业技术改造支持力度。支持有条件的企业建立企业技术中心。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能,切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。 发展改革委、工业和信息化部 财政部

11 

研究债务重组政策措施,支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。 财政部  发展改革委、人民银行、国资委、银监会
 

12 

制订完善相关政策措施,继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。

财政部、国资委 人力资源社会保障部

13

落实积极的就业政策,促进下岗失业人员再就业。  人力资源社会保障部、财政部,各省、自治区、直辖市人民政府 国资委

14 

建立促进境内外并购活动的公共服务平台 工业和信息化部 发展改革委、商务部、证监会

15 

发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用,指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案。 商务部 银监会、证监会、工业和信息化部、发展改革委等

16

督促企业严格执行有关法律法规和政策,规范操作程序,加强信息披露。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为,防止恶意收购,防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务,防止国有资产流失。  工业和信息化部 发展改革委、财政部、商务部、国资委、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会

17 

深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题,加强风险评估,制定相应的应对预案。  工业和信息化部 发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会

18 

对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组,依法进行经营者集中审查。

商务部 发展改革委、工业和信息化部、国资委等

19 

完善相关管理办法,加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。  工业和信息化部 发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会

20 

建立企业兼并重组工作部际协调机制。  工业和信息化部 发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等

促进企业兼并重组任务分工表

序号

工 作 任 务

牵头单位

参加单位

1

清理取消阻碍企业兼并重组的规定。工业和信息化部各省、自治区、直辖市人民政府

2

放宽民营资本的市场准入。

工业和信息化部发展改革委、国土资源部、工商总局、银监会等

3

完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。 财政部税务总局

4

鼓励商业银行开展并购贷款业务,扩大贷款规模。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。
银监会、人民银行发展改革委、工业和信息化部、财政部

5

积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资新模式,完善股权投资退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为兼并重组融资。
证监会、发展改革委工业和信息化部、财政部

6

在中央国有资本经营预算中设立专项资金,支持中央企业兼并重组。财政部国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部

7

鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式,激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金。
各省、自治区、直辖市人民政府

8

进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。
证监会发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会

9

完善土地使用优惠政策。国土资源部财政部

10

加大对兼并重组企业技术改造支持力度。支持有条件的企业建立企业技术中心。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能,切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
发展改革委、工业和信息化部 财政部

11

研究债务重组政策措施,支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。财政部发展改革委、人民银行、国资委、银监会

12

制订完善相关政策措施,继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。

财政部、国资委人力资源社会保障部

13

落实积极的就业政策,促进下岗失业人员再就业。人力资源社会保障部、财政部,各省、自治区、直辖市人民政府国资委

14

建立促进境内外并购活动的公共服务平台工业和信息化部发展改革委、商务部、证监会

15

发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用,指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案。商务部银监会、证监会、工业和信息化部、发展改革委等

16

督促企业严格执行有关法律法规和政策,规范操作程序,加强信息披露。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为,防止恶意收购,防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务,防止国有资产流失。
工业和信息化部发展改革委、财政部、商务部、国资委、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会

17

深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题,加强风险评估,制定相应的应对预案。
工业和信息化部发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会

18

对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组,依法进行经营者集中审查。

商务部发展改革委、工业和信息化部、国资委等

19

完善相关管理办法,加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。
工业和信息化部发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会

20

建立企业兼并重组工作部际协调机制。
工业和信息化部发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等

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